Nachfolge mit einer Beteiligungsgesellschaft
Die Nachfolge mit einer Beteiligungsgesellschaft – auch Finanzinvestor oder Private-Equity-Fonds genannt – unterscheidet sich vom Verkauf an operative Unternehmen oder Einzelpersonen. Mit einer Beteiligungsgesellschaft können Sie den Verkauf sehr flexibel gestalten: Sie können Ihr Unternehmen in Etappen verkaufen, das vorhandene oder aber auch externe Management einbinden. Auch eine Interimslösung der Nachfolge ist gut möglich.
3 Tipps für Sie
Finanzinvestoren sind gerade im Mittelstand seit einigen Jahren eine verbreitete Option für die Nachfolge geworden. Sie haben sich als flexible Partner auf Zeit etabliert, die Ihr Unternehmen bspw. auch mit Ihnen zusammen in die nächste Phase führen können. Sie lohnen mindestens einen näheren Blick.
Nachfolgen per Finanzinvestor unterscheiden sich vom Verkauf an einen Strategen darin, dass Ihr Unternehmensname und die Struktur erhalten bleiben. So vermeiden Sie, dass Ihr Unternehmen in einem größeren aufgeht. Außerdem müssen Sie nicht fürchten, dass Ihr Konkurrent den Prozess missbraucht, um etwa bei der Due Diligence einfach wichtige Informationen „auszuspähen“.
Private Equity ist nicht gleich Private Equity: Viele Beteiligungsgesellschaften sind auf ausgewählte Marktsegmente oder Branchen spezialisiert. Nutzen Sie einen M&A-Berater, damit Sie frühzeitig erfahren, welche Finanzinvestoren für Ihre Situation infrage kommen können.
Das Relevante:
Nachfolge mit einer Beteiligungsgesellschaft
Was Sie zur Nachfolgelösung mit einer Beteiligungsgesellschaft wissen sollten:
- Es gibt drei grundsätzliche Möglichkeiten: den Owner’s Buyout (OBO), den Management Buyout (MBO) und den Management Buy-in (MBI).
Beim OBO können Sie als Mitgesellschafter oder auch als Alleingesellschafter Ihre Anteile verkaufen, Sie beteiligen sich aber zugleich wiederum an der Erwerbergesellschaft („NewCo“). So behalten Sie einen Anteil am Unternehmen, den Sie meist auch noch mit Fremdkapitalfinanzierung „hebeln“ können. Der große Vorteil: Mit weniger Eigenkapital ist ein größerer Gesellschafteranteil möglich; Sie haben Ihr Vermögen diversifiziert.
Beim MBO beteiligt sich Ihr bestehendes Management, z.B. ein familienfremdes Vorstandsmitglied, an der Erwerbergesellschaft. Damit das für Ihren Manager bezahlbar bleibt, erhält er meist Vorzugskonditionen. So bleibt Kontinuität in Ihrem Unternehmen gewahrt, was vielen Stakeholdern in der Übergangsphase hilft.
Sie haben kein bestehendes Management, das für einen MBO infrage käme? Beim MBI schließlich bringt die Beteiligungsgesellschaft ein neues Management „mit“ und unterstützt Sie bei der gemeinsamen Suche nach einem außenstehenden Manager, der nach einer Bewährungsphase in die Gesellschafterrolle aufsteigt.
Anforderungen des Finanzinvestors
Sie sollten wissen: Längst nicht jedes Unternehmen ist für eine Beteiligungsgesellschaft attraktiv. Ihr Unternehmen sollte einen jährlichen Mindestumsatz (in der Regel mind. zweistelliger Millionenumsatz) erwirtschaften – das ist für viele Beteiligungsgesellschaften eine Voraussetzung. Entscheidend ist aber auch das Entwicklungs- bzw. Wachstumspotenzial Ihres Unternehmens. Idealerweise sollten Sie bereits eine Planung erarbeitet haben, die zeigt, wie durch Investitionen weiteres Wachstum möglich ist. Das kann die Expansion in neue regionale Märkte, eine Skalierung des bestehenden Geschäfts oder der Kauf weiterer Unternehmen auf einer „Plattform“ sein. Für einen OBO und MBO ist zudem entscheidend, dass Ihr Management professionell genug ist. Eine wichtige Frage der Investoren lautet dabei: Hat das Management in der Vergangenheit gezeigt, dass es Wachstumspläne umsetzen kann?
Die Rolle des Managements
Hat Ihr bestehendes Management überzeugt, möchte der Finanzinvestor Ihre Führungskräfte zum einen ans Unternehmen binden und zum anderen auf die Zukunftspläne einschwören. Dafür winkt Ihren Führungskräften eine sehr lukrative Entlohnung, wie sie es als angestellte Manager im Mittelstand kaum realisieren können. Allerdings erfordert das, dass Ihr Management sich mit eigenem Kapital beteiligt und damit Gesellschaftsanteile erwirbt.
Typische gesellschaftsrechtliche Strukturen
Kein Grund zur Irritation: Beteiligungsgesellschaft und Management beteiligen sich oft über eine eigene Erwerbergesellschaft am Unternehmen. Diese NewCo genannte Gesellschaft wird nicht nur mit Eigenkapital der Gesellschafter (Finanzinvestor und Management) ausgestattet, sondern häufig auch mit klassischem Fremdkapital der Bank oder eines Debt-Fonds (d.h. einer Fondsgesellschaft als Kreditgeber), Gesellschafterdarlehen und Mezzanine. So verfügt die NewCo über den notwendigen Kaufpreis und eventuell auch über Kapital für weitere Investitionen oder andere notwendige Zahlungen. Die Gesellschafter vereinbaren meist einen Mitverkaufszwang: Sollte der Finanzinvestor verkaufen, muss auch das Management mitverkaufen – nur so lässt sich meist ein optimaler Kaufpreis erzielen.
Was ist Sweet Equity?
Nicht jeder Buyout-willige Manager ist in der Lage, das Eigenkapital vollständig aufzubringen; und auch Fördergelder oder ein Verkäuferdarlehen, das Sie ihm gegeben haben, schließen diese Lücke nicht immer. Um das Management dennoch zu binden und zu incentivieren, bieten Finanzinvestoren Ihrem Management oft so genanntes „Sweet Equity“, Eigenkapital zu Vorzugskonditionen, an. Entweder erhält das Management auf Kosten des Private-Equity-Fonds einen zum Kaufpreisanteil überproportionalen Gesellschafteranteil oder der Finanzinvestor bucht den Differenzbetrag als Mezzanine statt als Eigenkapital. Im Gegenzug verpflichtet sich das Management zu Zielvereinbarungen. Werden diese nicht erreicht, kann das Management auch wieder Gesellschafteranteile verlieren; bei Zielerreichung können die Anteile zu einem vorab vereinbarten Bezugspreis sogar steigen (so genanntes Sweat Equity). Dazu gibt es eine Kapitalerhöhung oder der Finanzinvestor überschreibt eigene Anteile auf das Management.
Mein persönlicher Praxistipp:
Zwischen Beteiligungsgesellschaften gibt es etliche Unterschiede – neben ihrer Spezialisierung auf bestimmte Größenklassen oder Branchen. Sie unterscheiden sich auch nach ihrer Aktivität: Manche sind eher nur kontrollierend, andere greifen sehr aktiv ins Geschäft ein. Oder nach der Mindestbeteiligungshöhe: Die meisten Investoren bestehen auf einen Mehrheitsanteil, aber ausgesuchte Investoren erwerben auch Minderheitsbeteiligungen.
Alexander Roßbach
a.rossbach@kc-nachfolge.de
+49 69 7447 94215
Unterschiede gibt es auch bei der Haltedauer: In der Regel veräußern die Finanzinvestoren nach drei bis sieben Jahren wieder ihre Beteiligung. Aber auch deutlich längere Laufzeiten sind bei einigen Finanzinvestoren möglich. Überlegen Sie sich darum vor der Ansprache potenzieller Investoren, was Ihnen (und möglicherweise Ihrem Management) besonders wichtig ist. Und: Holen Sie sich auch Referenzen ein. So können Sie prüfen, wie sich die Beteiligungsgesellschaft in der Praxis und z.B. bei ungeplanten Abweichungen vom Plan verhält. Schließlich sollten Sie auch schauen, welchen Beitrag über das Finanzielle hinaus die Beteiligungsgesellschaft leisten kann und möchte – z.B. ein passendes Netzwerk, das Ihr Unternehmen bei der Realisierung seiner Zukunftspläne begleitet.
Lesen Sie jetzt
